Рассмотрение арбитражными судами корпоративных споров

Какие споры называются корпоративными спорами?

Корпоративные споры представляют собой споры, связанные с организацией юридического лица и управлением в нем. В доктрине выделяют:

• внешние (например, связанные с рейдерским захватом) и внутренние (между участниками) корпоративные споры;
• судебные и иные (досудебные, внесудебные) корпоративные споры.

Рассмотрим корпоративные судебные споры и их виды, обозначенные в Арбитражном процессуальном кодексе РФ.

Часть 1 ст. 225.1 АПК РФ определяет корпоративные споры исходя из двух критериев:

1. существа спора;
2. вида организации.

Существо корпоративные споры может включать споры:

• о создании организации;
• об управлении в компании;
• об участии в деятельности юридического лица.

Для того чтобы спор был отнесен к категории корпоративных споров, он должен касаться деятельности:

• коммерческой организации;
• некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, например, некоммерческие партнерства, ассоциации (союзы) коммерческих организаций;
• некоммерческой организации в статусе саморегулируемых организаций.

За годы действия гл. 28.1 АПК РФ «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» законодатель и суды сформировали подход к определению спора в качестве корпоративного. В ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ приводится перечень корпоративных споров, рассматриваемых в судах в соответствии с законодательством. Спор признается корпоративным в следующих случаях:

• если участники корпорации требуют возместить убытки, причиненные юридическому лицу, признать сделку юридического лица недействительной или применить последствия ее недействительности (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ);
• если заявлено требование о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). При этом, если требования направлены на приобретение или восстановление участия в таком юридическом лице, не важно, является ли заявитель участником корпорации или нет (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ);
• по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Судебная практика относит к корпоративным спорам следующие:

• по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества (№ 15АП-2612/17);
• если это спор между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации, например, с оспариванием его действий или бездействия;
• при установлении обременения доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из этого прав – если они связаны с принадлежностью такой доли;
• если оспаривается принадлежность и распределение долей в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом не важно, это спор между юридическими или физическими лицами, являются они участниками общества или нет;
• по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно судебной практике следующие споры не признаются корпоративными:

• о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в корпоративном юридическом лице, причитающейся одному из супругов;
• о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале;
• между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, по трудовым вопросам (Обзор практики применения районными (городскими) судами Калининградской области норм гражданского процессуального законодательства);
• имущественные споры между владельцами ценных бумаг и их эмитентами, которые не обусловлены наличием у этих владельцев корпоративных прав.

Например, исковые требования владельца облигаций к эмитенту таких ценных бумаг о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода;

• о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если истец не оспаривает принадлежность этой доли участнику общества;
• связанные с недействительностью заключенного корпорацией договора – если заявителем выступает сама корпорация.

Признаки корпоративных споров

Признаки корпоративных споров определяются исходя из понятия корпоративного спора, данного в ст. 225.1 АПК РФ. Так, к признакам корпоративных споров отнесено следующее:

• корпоративные споры возникают по поводу создания, управления и участия в деятельности юридического лица;
• корпоративные споры касаются не любых юридических лиц, а коммерческой организации, некоммерческой организации, объединяющих коммерческие организации и индивидуальных предпринимателей, а также некоммерческих организаций в статусе саморегулируемых организаций.

В доктрине предлагается разграничивать корпоративные споры и корпоративный конфликт. При таком разграничении признаком корпоративных споров считается активная деятельность участников спора по его разрешению правовыми средствами. В отсутствие такой деятельности считается, что имеет место корпоративный конфликт, который может не перейти в стадию спора, а быть улажен посредством внесудебных механизмов.

При выделении корпоративного спора и корпоративного конфликта отличительными признаками также являются временные границы. Так, для конфликта таких границ не имеется, в то время как спор ограничен по времени установленными процессуальными сроками.

В связи с тем, что существуют различные классификации корпоративных споров, возможно также выделение признаков, характерных для их отдельных видов. Так, могут быть выделены признаки корпоративных споров, характеризующие корпоративные споры в публичных и непубличных акционерных обществах.

В этой связи для непубличных обществ круг участников спора является более ограниченным.

Определение признаков корпоративных споров имеет прикладное значение, поскольку установление таких признаков обусловливает существо спора и определяет его компетенцию (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2017 № Ф06-24945/2017 по делу № А57-23228/2016).

Каковы особенности рассмотрения арбитражными судами корпоративных споров?

Корпоративные споры в арбитражном процессе: общие положения

Рассмотрение корпоративных споров судами может осуществляться:

• арбитражными судами;
• третейскими судами.

Рассмотрение корпоративных споров третейскими судами имеет некоторые изъятия и ограничения, в частности:

• в ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ определен перечень дел, не рассматриваемых третейскими судами (например, по оспариванию ненормативных актов госорганов);
• ч. 1 ст. 33 АПК РФ указывает на обязательность арбитражного соглашения для передачи дела в третейский суд;
• в ч. 5 ст. 225.1 АПК РФ отмечено, что корпоративные споры рассматриваются только третейскими судами постоянно действующих арбитражных учреждений.

Особенности порядка рассмотрения корпоративных споров в судах

В соответствии с ч. 1 ст. 225.2 АПК РФ решение корпоративных споров в арбитражном суде по общему правилу осуществляется исходя из общих правил судопроизводства, а отдельные исключения устанавливаются главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 225.2 АПК РФ корпоративные споры об эмиссии ценных бумаг, связанные с оспариванием ненормативных актов госорганов, органов муниципалитетов, иных органов и должностных лиц, разрешаются с учетом особенностей, установленных гл. 24 АПК РФ. Указанная глава определяет порядок оспаривания актов, решений и действий органов, организаций и должностных лиц, осуществляющих публичные полномочия.

ВАЖНО! С 01.10.2019 в силу ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ корпоративные споры по требованиям о защите интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 АПК РФ с учетом особенностей, установленных главой 28.1 АПК РФ.

Корпоративные споры отличаются при рассмотрении в части:

• подачи заявлений (ст. 225.3 АПК РФ);
• информирования о деле и реализации права на участие в деле (ст. 225.4 АПК РФ);
• процедур примирения сторон (ст. 225.5 АПК РФ).

Компетенция арбитражных судов по рассмотрению корпоративных споров

Дела по корпоративным спорам относятся к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками конфликта, из которого возникло дело, юридические лица, предприниматели или же иные граждане и организации (п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ).

Корпоративные споры характеризуются исключительной подсудностью.

Они рассматриваются по месту нахождения организации, в отношении управления, создания или участия в которой имеет место спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Некоторые особенности обращения в суд и рассмотрения дел по корпоративным спорам

Согласно ч. 1 ст. 225.3 АПК РФ заявление по корпоративным спорам должно соответствовать общим требованиям, установленным ст. 125 АПК РФ.

К заявлению по корпоративным спорам прилагаются документы, обязательные при подаче заявления в суд (ст. 126, ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).

Особенности подачи заявлений по корпоративным спорам заключаются, в частности, в следующем:

– заявление по корпоративным спорам должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, которого касается дело (п. 1 ч. 1 ст. 225.3 АПК РФ);

– необходимо указать официальный адрес места нахождения такой компании (п. 2 ч. 1 ст. 225.3 АПК РФ);

– помимо обязательных к подаче документов, согласно общему требованию к заявлению по корпоративным спорам также прилагается выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственный регистрационный номер и адрес места нахождения юридического лица (ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ);

– установив, что имеет место корпоративный спор, например, относительно принадлежности долей, право собственности на которые не зарегистрировано, суд принимает решение о невозможности его рассмотрения, например, в рамках дела о банкротстве и необходимости обращения в суд по правилам АПК РФ, установленным для рассмотрения корпоративных споров (Определение ВС РФ от 06.06.2018 № 305-ЭС16-15375(5) по делу № А41-76861/2014).

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Участие в корпоративных спорах с процессуальной точки зрения сопряжено с правами, обозначенными в ст. 225.4 АПК РФ. Указанная статья направлена на создание правовых механизмов, обеспечивающих:

1. доступ к информации о корпоративных спорах;
2. право на участие в деле.

Согласно ч. 1 ст. 225.4 АПК РФ арбитражный суд размещает на своем сайте следующую информацию о деле:

1. о принятии дела к производству;
2. о движении дела;
3. судебные акты по делу.

Суд извещает о деле в установленном процессуальными нормами порядке:

1. непосредственных участников спора;
2. юридическое лицо, которого касается спор (ч. 2 ст. 225.4 АПК РФ).

Также согласно правилам извещения, установленным ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ, суд может возложить на юридическое лицо обязанность информировать о деле участников компании, лиц, входящих в ее органы управления, а также держателя реестра акционеров. За неисполнение такой обязанности возможно наложение штрафов (ч. 4 ст. 225.4 АПК РФ).

В ч. 5 ст. 225.4 АПК РФ закрепляются процессуальные права организации, непосредственно затронутой корпоративным спором, на ознакомление с материалами дела, изготовление выписок и копий из материалов, отслеживание движения дела различными средствами связи.

ВАЖНО! Обжалование определений относительно судебных расходов в связи с участием в корпоративных спорах производится с соблюдением общих сроков обжалования, установленных АПК РФ (п. 43 Обзора судебной практики ВС РФ № 5 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 27.12.2017).

Обеспечительные меры по корпоративным спорам

Обеспечительные меры по корпоративным спорам характеризуются следующим:

– основания обеспечительных мер те же, что и общие основания, установленные ст. 90 АПК РФ, например, предотвращение существенного ущерба лицу, заявляющему о необходимости обеспечения (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ);

– обеспечительные меры по корпоративным спорам не должны блокировать деятельность юридического лица, существенно ее ограничивать или приводить к ситуации, когда юридическое лицо будет действовать незаконно (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ);

– размер встречного обеспечения по неимущественным искам ограничен суммой в 50 тыс. руб. для физлиц и 100 тыс. руб. – для юридических лиц (ч. 6 ст. 225.6 АПК РФ);

– в ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ приводится неисчерпывающий перечень способов обеспечения иска по корпоративным спорам; к ним относятся, например, арест акций (п. 1 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ), запрет органам юридического лица принимать решения по вопросам корпоративного спора (п. 3 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ), запрет реестродержателю оформлять переход права на акции (п. 5 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ);

– арбитражный суд может как принять меры, не закрепленные в перечне, так и применить сочетание различных мер (ч. 4 ст. 225.6 АПК РФ);

– с учетом наличия конфликта в организации суды при принятии обеспечительных мер должны учитывать необходимость соблюдения баланса интересов, сохранение существующего положения и соразмерность мер заявляемым требованиям (Определение ВАС РФ от 03.02.2014 № ВАС-252/14 по делу № А54-5431/2012).

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным главой 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Особенности производства по отдельным видам корпоративных споров

Так, Арбитражный процессуальный кодекс РФ устанавливает специальные правила в отношении таких видов корпоративных споров, как:

• дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание (ст. 225.7 АПК РФ);
• дела по корпоративным спорам о причинении юридическому лицу убытков (ст. 225.8 АПК РФ).

По делам о понуждении к созыву собрания особенностями являются, в частности, следующие:

• круг заявителей ограничен органами и участниками компании (ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ);
• установлен сокращенный срок рассмотрения таких дел – один месяц (ч. 2 ст. 225.7 АПК РФ);
• по общему правилу устанавливается немедленность исполнения решения суда по такому корпоративному спору (ч. 3 ст. 225.7 АПК РФ).

Спецификой дел по корпоративным спорам о возмещении организации убытков является, в частности, то, что заявителями по данной категории споров являются участники юридического лица. Они наделяются правами истцов и полномочиями требовать исполнения судебного акта в пользу компании (ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ).

Споры между участниками обществ, вопросы их компетенции

К рассматриваемым в арбитражных судах корпоративным спорам относятся, в частности, следующие корпоративные споры между участниками (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ):

• дела о принадлежности акций, долей и паев;
• дела об установлении их обременений;
• дела о реализации прав, вытекающих из акций, долей и паев.

ВАЖНО! Участие в споре гражданина не означает автоматическое рассмотрение спора в суде общей юрисдикции. Такой спор может являться корпоративным спором, рассматриваемым в арбитраже, если он связан с принадлежностью долей, установлением их обременений, реализацией прав участника коммерческой организации (Определение ВС РФ от 22.05.2018 № 5-КГ18-94).

Если же спор между участником коммерческой организации и самой коммерческой организацией не связан с перечнем вопросов, перечисленных в АПК РФ в качестве вопросов корпоративных споров, например, если спор возник из договора займа между участником и коммерческой организации, то такой спор не является корпоративным спором и рассматривается в судах общей юрисдикции (п. 6 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 13.04.2016).

Споры между участниками корпоративного договора являются корпоративными спорами, рассматриваемыми в арбитражных судах (п. 36 Постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений…» от 23.06.2015 № 25).

Корпоративные споры характеризуются исключительной подсудностью.

Согласно ч. 4.1 АПК РФ заявления в суд по указанным делам подаются по месту нахождения юридического лица. По смыслу нормы подсудность определяется местом нахождения коммерческой организации, из отношений по созданию которой или по участию в ней возник корпоративный спор (постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 № 09АП-29734/2017 по делу № А40-50214/17-111-458).

Рассмотрение корпоративных споров третейскими судами

Согласно ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение в третейский суд. В соответствии с ч. 1 ст. 33 АПК РФ основание для передачи – арбитражное соглашение.

ВАЖНО! В соответствии с ч. 7 ст. 13 Закона «О внесении изменений…» от 29.12.2015 № 409-ФЗ соглашения о передаче спора в третейский суд должны быть заключены не ранее 01.02.2017. Если соглашение подписано до этой даты, то оно считается неисполнимым.

Несмотря на возможность передачи дела на рассмотрение в третейский суд, существует перечень исключений – дел, которые могут быть разрешены только арбитражным судом. К ним отнесены:

1. корпоративные споры о созыве общего собрания участников (п. 7 ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ);
2. корпоративные споры из деятельности нотариусов, удостоверяющих сделки с долями в уставном капитале (п. 9 ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ);
3. корпоративные споры, связанные с оспариванием ненормативных актов органов публичной власти (п. 2 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ);
4. корпоративные споры применительно к организациям, имеющим особое значение для обороны страны и безопасности государства (по общему правилу; п. 3 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ);
5. корпоративные споры о приобретении и выкупе обществом размещенных акций и приобретении более 30 % акций публичного общества (п. 4 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ);
6. корпоративные споры об исключении участников (п. 5 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ).